L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl

OGGETTO: L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl

A seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. 14/2019 (“Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”) e del D.L. 32/2019 (“Decreto sblocca canteri”) è stato modificato l’articolo 2477, comma 2, lett. c), cod. civ., secondo cui le società a responsabilità limitata e le società cooperative (costituite in forma di Srl) devono procedere alla nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore al superamento per due esercizi consecutivi di almeno uno dei seguenti limiti:

1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Il novellato articolo 2477, comma 3, cod. civ. fa cessare l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, disposto dalla lett. c) del medesimo articolo, quando per tre esercizi consecutivi non è stato superato alcuno dei predetti limiti.

Una rilevante novità è stata introdotta dall’articolo 379, comma 2, D.Lgs. 14/2019, il quale ha modificato l’articolo 2477, comma 5, cod. civ., secondo il quale, se l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti sopra richiamati non provvede, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

La novità legislativa introdotta è dovuta alla volontà del legislatore di aumentare il numero delle società nelle quali è presente un organo di controllo o un revisore, al fine di rendere operativo l’obbligo di segnalazione interna ed esterna previsto dagli strumenti di allerta di cui al nuovo codice della crisi di impresa e dell’insolvenza.

A seguito dell’entrata in vigore del D.L. 32/2019 del 18.06.2019 (data di conversione), il limite introdotto con il D.Lgs. 14/2019 è stato quindi in vigore nel periodo compreso tra il 16.03.2019 (data di entrata in vigore) e il 17.06.2019. Per entrambi i provvedimenti, ai fini della prima applicazione delle nuove disposizioni dettate dall’articolo 2477 cod. civ. si deve fare riferimento ai parametri dimensionali degli esercizi 2017 e 2018.

L’articolo 379, D.Lgs 14/2019 ha fissato in 9 mesi, dalla data della sua entrata in vigore (16.03.2019), quindi entro il 16.12.2019, il termine entro il quale le Srl e le cooperative, già costituite alla medesima data del 16.03.2019, dovranno provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, ed eventualmente uniformare l’atto costitutivo e lo statuto in caso di presenza di disposizioni sui controlli non conformi alle nuove norme (e non quindi in caso di clausole statutarie recanti un mero rinvio al codice civile).

Pertanto entro il prossimo 16.12.2019 tutte le società che hanno superato i limiti di cui all’articolo 2477 cod. civ. negli esercizi 2017 e 2018, e i cui statuti prevedono la nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore rinviando ai limiti dell’articolo 2477 cod. civ. dovranno convocare l’assemblea dei soci al fine di nominare il relativo organo di controllo o di revisione, mentre le società i cui statuti prevedono la nomina dell’organo di controllo o del revisore rinviando a parametri diversi da quelli previsti dall’articolo 2477 cod. civ. dovranno procedere alla convocazione dell’assemblea per la modifica statutaria (articolo 2480 cod. civ.) e alla nomina dell’organo di controllo o di revisione.

Lo studio rimane a disposizione per qualsiasi chiarimento.

Studio Martelossi