Novità fiscali 2019

OGGETTO: Verifica obbligo di modifica dello statuto e di nomina dell’organo di controllo e del revisore.

 

In data 16/03/2019 è entrato in vigore il nuovo D.Lgs. n. 14/2019 contenente il “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”, il quale agli artt. 379 e 389  ha modificato sostanzialmente l’art. 2477 c.c., ampliando i limiti per cui è previsto l’obbligo di nomina dell’organo di controllo/revisione in capo alle SRL e alle società cooperative costituite in forma di SRL.

Pertanto, molte SRL dovranno modificare il proprio atto costitutivo o statuto per prevedere la nomina del sindaco unico, del collegio sindacale o del revisore.

Le società già costituite avranno nove mesi di tempo per modificare l’atto costitutivo e lo statuto adeguandolo alle nuove disposizioni.

In base alle nuove disposizioni, la nomina dell’organo di controllo / revisore diverrà obbligatorio quando la società:

1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

• totale dell’attivo patrimoniale: 2 milioni di euro;

1. • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
   • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità;

Per quanto concerne l’ultimo limite, riferito alla media dei dipendenti occupati, come specificato nella Relazione accompagantoria al D. Lgs. N. 127/91, si precisa quanto segue:

• il numero di dipendenti va determinato calcolando la media giornaliera degli occupati durante l’esericizio;
• in presenza di lavoratori part-time gli stessi devono essere computati in proporzione all’orario svolto, rapportandolo al tempo pieno;

L’obbligo di nomina cessa se per 3 esercizi consecutivi non è stato superato alcuno dei predetti limiti.

E’ stato precisato, inoltre, che ai fini della prima applicazione dei nuovi limiti, è necessario avere riguardo ai parametri dimensionali dei due esercizi antecedenti all’entrata in vigore del decreto, ovvero il 2017 e 2018.

L’adeguamento statutario dovrà avvenire entro il 16/12/2019, tenendo conto che è stato fissato in 9 mesi dell’entrata in vigore del decreto, ovvero dal 16/03/2019, il termine entro il quale le società già costituite dovranno provvedere ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni.

Entro lo stesso termine del 16/12/2019 si dovrà provvedere anche alla normina dell’organo di controllo o del revisore legale, ma nei soli casi in cui siano già stati superati i limiti sopra precisati con riferimento ai  bilanci 2017 e 2018.

Fino alla scadenza dell’obbligo per le modifiche, peraltro, viene previsto che le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo o statuto conservino la loro efficacia anche se non sono conformi alle nuove regole.

Le modifiche statutarie non dovrebero riguardare le società il cui statuto rinvia genericamente all’art. 2477 c.c., ovvero, nel caso in cui lo statuto preveda ad esempio: «La nomina dell’organo di controllo o del revisore avviene nei casi in cui la legge renda tale nomina obbligatoria», oppure «La nomina dell’organo di controllo o del revisore si rende obbligatoria al superamento dei parametri previsti dall’art. 2477 c.c.» o espressioni analoghe, essendo l’atto costitutivo e statuto già in linea con le nuove regole.

Diversamente, qualora lo statuto prevedesse, ad esempio, che «La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria al superamento dei parametri di cui all’art. 2435-bis c.c. e negli altri casi previsti dall’art. 2477 c.c. (o dizioni equivalenti)», il contratto sociale dovrà essere modificato per tener conto dei nuovi parametri di nomina.

Obblighi di modifica, scatteranno, evidentemente, anche nei casi in cui l’atto costitutivo o lo statuto sociale nulla prevedessero in tema di controlli.

Si precisa, inoltre, che relativamente ai bilanci approvati in cui vengono superati i predetti limiti, l’assemblea dei soci dovrà provvedere, entro il termine di 30 giorni, alla nomina dell’organo di controllo / revisore.

Se l’assemblea non provvede, la nomina sarà effettuata dal Tribunale, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del Registro Imprese.

Sono peraltro applicabili le disposizioni dell’art. 2409 c.c. in materia di controllo giudiziario sulla gestione, anche per le società prive di organo di controllo, e viene conseguentemente riconosciuta, ai soci, la possibilità di fare denuncia al Tribunale per le violazioni degli amministratori che possono recare danno alla società.

 

Credito d’imposta acquisto / adattamento registratore di cassa

Sono state definite le modalità di attuazione del credito d’imposta per l’acquisto / adattamento, da parte degli esercenti al dettaglio, dei registratori di cassa di nuova generazione impiegati per la memorizzazione elettronica / trasmissione telematica all’Agenzia dei corrispettivi giornalieri.

Tale agevolazione consiste in un credito d’imposta (valido per le spese sostenute nel 2019 e nel 2020) pari al 50% della spesa sostenuta, fino ad un massimo di € 250 in caso di acquisto e di € 50 in caso di adattamento.

Il contributo in esame, è utilizzabile esclusivamente in compensazione nel mod. F24 utilizzando i servizi telematici messi a disposizione dall’Agenzia delle Entrate (Fisconline / Entratel).

Per consentire l’utilizzo in compensazione tramite il mod. F24, l’Agenzia con la recente Risoluzione 1.3.2019, n. 33/E ha istituito il seguente codice tributo “6899”. Va evidenziato che quale “anno di riferimento” va riportato l’anno di sostenimento della spesa (così, per l’utilizzo del credito riferito alle spese 2019 va riportato “2019”).

Il credito può essere utilizzato a decorrere dalla prima liquidazione IVA periodica successiva al mese di annotazione della fattura d’acquisto / adattamento.

E’ importante precisare che il pagamento del relativo corrispettivo andrà eseguito esclusivamente con modalità tracciabili, ovvero:

• assegni, bancari / postali, circolari e non, nonché vaglia cambiari / postali;
• mezzi di pagamento elettronici, tra cui, ad esempio:

– addebito direttoin c/c;

– bonifico bancario / postale;

– bollettino postale;

– carte di debito, di credito, prepagate;

Il credito in esame va indicato nella dichiarazione dei redditi dell’anno d’imposta in cui è stata sostenuta la spesa e nelle dichiarazioni successive, fino alla conclusione dell’utilizzo.

 

Superammortamento per spese fino a 2,5 milioni

Torna il superammortamento del 30% per acquisti di beni strumentali nuovi effettuati da imprese e pro-fessionisti dal 1° aprile e fino al 31 dicembre 2019, ma con un tetto di spesa pari a 2,5 milioni. Il decreto crescita ripropone la maggiorazione del costo fiscale per il calcolo di ammortamenti e leasing che era scaduta a fine 2018, escludendo gli investimenti in autovetture di cui all’articolo 164, Tuir, oltre a fabbricati e costruzioni.

Potranno usufruire del bonus gli investimenti effettuati da imprese e professionisti nel periodo tra il 1° aprile 2019 e il 31 dicembre prossimo. In presenza di or-dini confermati e acconti del 20% pagati entro il 31 dicembre, l’effettuazione dell’investimento può arrivare sino a giugno 2020.

 

Rimanendo a disposizione per qualsiasi chiarimento, salutiamo cordialmente.

 

Cordiali saluti.

 

Studio Martelossi Srl